第二节 股权激励
一、上市公司股权激励
股权激励是指通过员工获得公司股权的形式,享有一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种长期激励方法。
(一)股票期权
概念:也称经营者股票期权或管理者(Executive Stock Option,ESO),是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内(行权期)以预先确定的价格(行权价)和条件购买本公司一定数量股票的权利。
特征:
一是股票期权是一种权利而不是义务,收益人可以买公司股票也可以不买;
二是股票期权只有在行权价低于行权时,本企业股票的市场价格才有价值;
三是股票期权是公司无偿给予经营者的。
优点:
(1)可以把经营者利益与股东利益及企业发展结合起来,使企业股东的资产权益首先得到保障。
(2)对于经营者而言,可以让经营者分享企业的预期收益,可以在风险较小的前提下得到较大的激励。
(3)激励手段比较灵活,便于个案处理。
局限性:
一是股票期权只适用于上市公司,而且成长性较好、股价呈强势上涨的上市公司;
二是股票期权需要依托规范而有生气的股票市场,需要公司建立规范的法人治理结构;
三是股票期权容易诱发弄虚作假、恶意操纵和短期炒作等不良行为;
四是难以准确地衡量经营者的表现和企业真实的经营状况。
1、激励范围和对象
范围:只允许已完成股份分置改革的在沪深交易所上市的境内上市公司和在境外上市的国有控股企业可以实施股权激励对象。
激励对象:上市公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)员(不能超过10%)
如下人员不得成为激励对象:
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有我国《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的不能同时参加两个或两个以上公司股权激励计划。
2、激励额度
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%
非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本的1%,股本总额是指股东大会批准最后一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
3、股票来源
(1)公司发行新股票;(2)通过留存股票账户回购股票;(3)从二级市场购买股票。
事实上,上述几种解决股票来源的方式,按性质加以区分,则可以分为增量方式和存量方式两大类。
4、资金来源
《管理办法》规定,上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
行权资金的压力大小,一方面取决于激励力度的大小;一方面取决于激励对象个体可支配的资金的大小。
5、股票期权时间的规定
(1)授权日。上市公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须是交易日。
(2)等待期。股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间间隔不得少于1年。
(3)有效期。从授权日计算不得超过10年,在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权。
(4)行权期。激励对象可以开始行权的日期,必须是交易日。应当在公司定期报告公布后的第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权。
(5)有效期。自股东大会通过之日起计算,一般不超过10年,股权激励计划有效期满,上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
6、行权价格
上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买上市公司股份的价格。
7、执行方式
(1)现金行权
(2)无现金行权
(3)无现金行权并出售
(二)限制性股票
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司无偿或低价获得一定数量的本公司股票,激励对象只有在工作年限或业绩目标符合激励计划规定条件的,才可出售限制性股票并从中获益。
1、限制性股票时间规定
(1)禁售期。是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。其禁售期不得低于2年。
(2)解锁期。解锁期不得低于2年,解锁期内原则上采取匀速解锁办法。解锁后,员工的股票就可以在二级市场自由出售。
(3)限制性股票的有效期、授予目的规定与股票期权相同。
2、授予价格
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市公司股份的价格,为避免股价操纵,同样遵循“孰高原则”。
(三)股票增值权
是指上市公司授予激励对象在一定时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。
特点:
(1)行权期一般超过任期,这样就将激励对象与公司的利益捆绑在一起,有效的约束他们的短期行为。
(2)激励对象拥有规定数量的股票股价上升所带来的收益,但不拥有这些股票的所有权,也不拥有表决权、配股权等。
(3)可以全额兑现,也可以部分兑现。
(4)实施时,可以是现金、也可以折合成股票,还可以是现金和股票形式的结合。